国投电力控股股份有限公司 关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的 公告
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
（二）股权控制关系
全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位。
（三）主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据2017年11月9日国务院印发的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的划转中央企业国有股权，单独核算。
（四）简要财务情况
单位：亿元
注：表中为全国社会保障基金财务数据，2020-2022年度数据已经审计，2023年度数据未公布。
四、募集资金使用安排
本次发行拟募集资金不超过人民币70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
五、战略合作协议的主要内容
2024年9月17日，公司与社保基金会签署了《附条件生效的战略合作协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体、签署时间
展开全文
本协议由以下双方于2024年9月17日在中国北京签署：
1、甲方：国投电力控股股份有限公司
住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
通讯地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
法定代表人：郭绪元
2、乙方：全国社会保障基金理事会
住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
通讯地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
法定代表人：刘伟
（二）战略合作目的
2023年7月24日，中共中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），为进一步推动资本市场高质量发展，提出了有关意见，其中包括大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与上市公司向特定对象发行，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，确保投资安全和保值增值。
在积极稳妥推进碳达峰碳中和的过程中，我国能源结构绿色化趋势明显，能源绿色低碳转型加速。水电、风电及太阳能发电作为清洁可再生能源，是保障国家能源安全、实现双碳战略的中坚力量。为深入贯彻落实国家能源发展战略，甲方作为国家开发投资集团有限公司践行国家双碳战略的核心业务板块，通过发挥资本市场直接融资功能，引入战略投资者，持续满足清洁能源项目的规模化可持续发展需求。
甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升公司治理水平、盈利能力与市场竞争力，切实保障股东权益，推动上市公司实现高质量、可持续发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、社保基金会具备的优势
社保基金会是财政部管理的事业单位，作为基金投资运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。党的十八大以来，社保基金会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央决策部署，主动将基金投资运营融入党和国家长治久安、资本市场健康发展的大局。社保基金会作为战略投资者具备以下优势：
（1）鲜明的政治性和人民性
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。划转部分国有资本充实社保基金，是增强基本养老保险制度可持续性的重要举措，为促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度提供了有力保障，充分体现了国有企业全民所有，发展成果全民共享。社保基金会坚持以人民为中心，围绕保障和改善民生，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，以高度的责任感、使命感进一步提升基金投资运营能力，更好满足人民日益增长的美好生活需要。
（2）丰富的战略性资源
截至2022年末，全国社会保障基金资产总额2.88万亿元，受托运营的基本养老保险基金资产总额1.85万亿元。符合条件的中央企业和中央金融机构划转工作已于2020年末全面完成，共划转国有资本总额1.68万亿元。作为全国成立最早、最重要的机构投资者，社保基金会通过境内外、一二级市场投资实现了广泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验，取得了优异的投资业绩，树立了负责任机构投资者的良好形象，能够持有上市公司较大比例股份，且为上市公司增信增誉。投资实践中，社保基金会与各委托省份地方政府、主要中央企业、大型金融机构、行业头部企业、重点科研院所等建立了广泛深入的合作关系，有能力按上市公司需求对接各类战略性资源，助力提升上市公司核心竞争力、创新能力和盈利能力。
（3）长期资金、耐心资本
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心资本的优势和作用。2022年9月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善了实业投资管理运营体系。实业投资作为社保基金会重要资产类别，其主要特征是通过适当放弃流动性获取行业增长和企业价值提升带来的中长期绝对收益。在实业投资管理上，将积极发挥长期资金优势和市场引领作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
（4）积极股东主义
社保基金会践行可持续投资原则，秉持积极股东主义，向多数被投企业派出董事，主动参与公司治理。截至2023年末，社保基金会共有派出董事9名，覆盖17家被投企业，其中包括多家上市公司。派出董监事密切跟踪被投企业经营情况与行业动态，认真审议企业重大事项议案，及时反映企业经营面临的问题和风险，充分发挥“探头作用”“警报效力”。社保基金会积极行使股东权利，从最大化股东和企业利益的角度从严审议股东大会议案，在股东大会上敢于发声、主动发声，表明自身态度与立场，切实提升被投企业公司治理的规范程度和有效性。同时，社保基金会通过发函、会谈等方式强化被投企业管理，协助解决问题，及时防控风险。
2、双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）甲方是一家以清洁能源为主的电力公司，清洁能源项目建设需要大额、长期资金。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方较大比例股份并长期持有，同时根据甲方清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，以适当的方式为甲方清洁能源业务提供持续的资本支持。
（2）甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，并向甲方派出1名董事，推动优化甲方治理结构，提升治理水平。
（3）甲方的电力主营业务以水电为主，同时覆盖火电、风电、太阳能发电。能源行业是乙方重点投资领域，乙方在该行业已有一定投资布局，对行业现状及未来发展的理解较为深刻，能够根据甲方需求对接相关战略性资源，推动合作共赢。
（四）双方的合作方式及合作领域
1、乙方以战略投资者的身份认购甲方本次发行的股票，成为甲方重要股东之一。双方同意建立工作层面每季度定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方愿意为乙方派出的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通。
2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注能源行业发展态势，围绕甲方的发展战略、重点项目建设进展、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议，根据甲方需求对接相关战略性资源，并探索双方合作对外开展投资的可行性。
（五）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分整合双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是主动融入和服务国家双碳战略，助力保障国家能源安全；二是提升上市公司治理水平、公司质量和内在价值，推动上市公司实现高质量、可持续发展；三是促使上市公司保持稳健的经营业绩和合理较高的分红水平，确保乙方投资安全和保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展。
（六）合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日。
（七）战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的股份认购协议为准。
（八）参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
（九）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制上市公司股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求上市公司控制权，包括但不限于与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，合意挑战，也不协助、联合任何第三方实质挑战上市公司控股股东对上市公司的绝对控制权，包括但不限于因乙方主动行为导致任何第三方所控制的上市公司表决权比例达到或者超过上市公司控股股东所控制的上市公司表决权比例的50%，也不会以直接或通过乙方控制的主体在二级市场购买或者协议受让上市公司股份的方式谋求或协助他方谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。为免疑义，截至本协议签署之日，乙方无控制的主体。
乙方进一步承诺，不会利用持股地位或影响力干预及影响上市公司控股股东对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响上市公司的正常生产经营活动。
（十）未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持所持股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行，且不转让给除上市公司控股股东以外的持有上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人以及该等主体的关联方。
（十一）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并与股份认购协议同时生效。
（十二）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（十三）协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。
六、涉及关联交易的情况
本次发行前，社保基金会不直接持有公司股份，与公司不具有关联关系；本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，社保基金会为公司关联方。
七、审议程序
本次发行相关议案经公司战略委员会和审计委员会通过，并经公司独立董事专门会议全体一致同意审议通过。
2024年9月17日，公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署〈公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案。
2024年9月17日，公司第十二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署〈公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案。
本次发行及本次引入战略投资者事宜尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
证券代码：600886证券简称：国投电力公告编号：2024-047
国投电力控股股份有限公司
关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年10月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月9日14点00分
召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月9日至2024年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案已披露于上海证券交易所网站（）
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、7、10、12
应回避表决的关联股东名称：全国社会保障基金理事会
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：
法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。
（二）登记时间：
2024年9月26日（星期四）上午9:00-11:30，下午1:30-5:00
（三）登记地点：
北京市西城区西直门南小街147号1203室公司证券部
电话：（010）88006378传真：（010）88006368
六、其他事项
出席现场会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国投电力控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600886股票简称：国投电力编号：2024-048
国投电力控股股份有限公司
关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票事项已经公司于2024年9月17日召开的第十二届董事会第三十三次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
股票代码：600886股票简称：国投电力编号：2024-049
国投电力控股股份有限公司
关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月17日召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行已确定的发行对象为全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）。本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象社保基金会作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象社保基金会提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
股票代码：600886股票简称：国投电力编号：2024-043
国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月17日召开的第十二届董事会第三十三次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过了公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行股票预案的议案，《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》及相关文件同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请投资者注意查阅。
本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚待取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日
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